公告]常发股份(002413)江南证券关于公司首次公开发行A股发行保荐

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  江南证券有限责任公司(以下简称“江南证券”、“保荐机构”、“本机构”)接受江苏常发制冷股份有限公司(以下简称“发行人”、“常发股份”、“公司”)的委托,就发行人首次公开发行 A 股股票事项(以下简称“本次发行”)出具本发行保荐书。

  本机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证其真实性、准确性和完整性。

  经营范围:制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、普通机械零部件的制造、加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。

  本机构投资银行事业部下设的投行管理部是本机构发行承销内核小组的常设性办事机构。本机构投资银行事业部内核小组及其授权机构投行管理部实施项目的立项审查,是指对所有项目进行事前评估,以保证项目的整体质量,从而达到尽量降低项目风险的目的。

  项目立项后,本机构投资银行事业部内核小组授权机构投行管理部适时参与项目的进展过程,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证项目质量。投行管理部参与项目整体方案的制定,并对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择提出建议;同时深入项目现场,适时参加项目进展过程中的业务协调会,以了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题,并参与讨论,共同寻求解决方案。

  本机构投资银行事业部实施的项目内核审查制度,是根据中国证监会对保荐机构(主承销商)发行承销业务的内核审查要求而制定的,是对江南证券所有投资银行项目进行保荐申报前审核,以加强项目的质量管理,提高本机构保荐质量和效率,从而降低本机构的发行承销风险。

  投行管理部负责组织内核小组成员召开内核会议,若项目经三分之二以上的内核小组成员同意,则形成内核意见并对项目进行申报。同时,江南证券所有主承销项目的发行申报材料都经由江南证券内核小组及投行管理部审查通过后,再报送中国证监会审核。

  本机构发行内核小组已核查了发行人本次发行A股的方案和申请材料,认为上述材料已达到有关法律、法规的要求,未发现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。经本机构2008年7月15 日内核小组会议审议,一致同意向中国证监会推荐发行人发行3,700万股A股,并出具了评审意见。

  江南证券经过审慎核查后认为,发行人已经建立了较规范的法人治理结构,运作规范;近三年业绩良好;本次募集资金投资项目符合国家产业政策,预期经济效益良好;发行人符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关发行股票条件。根据本机构内核会议审核结果,同意保荐常发股份申请首次公开发行股票并上市。香港新老铁算盘为什么很多表示反对的台湾人,

  年 5 月 20 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了发行人申请首次向中国境内的社会公众公开发行不超过3,700万股人民币普通股股票等议案,并提请股东大会授权董事会办理公开发行股票及上市有关事宜的决议,且提议将该等议案提交2008年6月10日召开的发行人2008年第一次临时股东大会及2009年6

  2、发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。

  3、发行人的人员独立。发行人的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定程序产生;公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在发行人股东单位及股东单位下属企业担任除董事以外的任何行政职务;发行人人事及工资管理与股东单位完全独立。

  (3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

  (4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公 W【2010】A006 号《审计报告》及会计报表附注,截至 2009 年 12 月 31 日,发行人无形资产为 52,856,840.79 元,全部为土地使用权。发行人净资产为

  1、发行人本次募股资金有明确的使用方向,并全部用于其主营业务。根据发行人2008年第一次临时股东大会决议和2009年第一次临时股东大会决议,发行人本次募股资金拟用于投资:“蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”、“年产

  内,国际和国内铜价呈现先涨后跌又回升的态势,2006 年创出近 86,000 元/吨的高价,2007年铜价虽略有回落,总体仍处于高位,受金融危机影响2008年第四季度铜价急速下跌至25,000元/吨左右,2009年出现回升,最高至60,000元/吨左右。金属铝的价格走势与铜价基本一致,2006年创出近25,000元/吨的高价,2007年回落至20,000元/吨以下,受金融危机影响2008年第四季度下跌至

  到公司产品的成本。虽然公司采取了提高产品售价、控制生产成本、增加自给原料供应和对主要客户锁定铜、铝价格等措施,但是由于销售价格变动较原材料价格变动有滞后性,针对部分客户的销售价亦无法锁定铜、铝成本,公司仍然面临着因原材料价格波动带来的风险。

  的通知》(财税字【1999】290 号),公司享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。2006年和2007年分别抵免企业所得税

  942.49万元和337.33万元,占同期净利润的比例分别为31.12%和6.48%。2008

  2007、2008年度,发行人财务费用分别为1,685.12万元和1,649.22万元,分别占当期净利润 32.34%和 44.31%,公司财务费用较高对公司经营业绩产生一定影响。2009年度发行人财务费用为333.64万元,占当期净利润5.17%。

  发行人所处行业为蒸发器和冷凝器加工制造行业,随着越来越多的领域开始对制冷类产品产生需求,蒸发器、冷凝器已被广泛地应用于更多不同的领域,如太阳能设施、汽车制冷设施以及船用制冷设施等。现代两器的产品结构、功能设计、材料替代及生产工艺的日新月异,可以预期未来蒸发器、冷凝器将具有广阔的应用发展前景。

  年3月1日,由国家发展和改革委员会和国家质量技术监督局共同发布的《能源效率标识管理办法》规定在国内销售的家用冰箱、空调(定速型,非变频)实行能效标识制度,该类产品的能效比不得低于2.6。冰箱和空调的能效比取决于蒸发器和冷凝器的换热效率,而其可再生利用率也与蒸发器和冷凝器有很大关系。能效比的提高和可再生利用率指标的实行后,冰箱和空调厂商对两器提出了更高的性能要求。这也使得行业中规模较小、产品质量差和研发能力弱的企业被淘汰,进而为一些规模大、技术优势强的企业提供了更好的发展空间。

  ☆ 按照经济发展的规律,耐用消费品的消费增长对经济的增长非常敏感,经济增长预期的好坏是判断耐用消费品市场景气度的重要晴雨表。中国经济预计在未来10年内以每年平均7-8%的速度增长,是全球经济发展速度最快的地区之一。经济的持续快速发展必然推动本行业的下游产业,如冰箱、空调等行业的发展,从而推动蒸发器、冷凝器系列产品的发展。

  型冰箱、空调厂商逐步将零部件生产采购基地转移到发展中国家。在诸多国家和地区中,中国成为首选,外商在中国境内设立独资或合营公司进行采购和加工,甚至与国内两器生产企业结成战略伙伴关系,长期稳定地采购国内厂家的两器产品。

  近年来,国内两器行业的产品开发和制造水平不断提高,相当一部分企业通过了ISO9001、QC080000体系认证,一些优质企业通过了国外公司对质量体系的考察和产品鉴定,产品满足国外公司的性能要求;同时,两器产品的生产属于劳动、资金密集型,国内相对低廉的劳动力成本也使产品在国际上具有明显的竞争优势;国内大部分企业服务态度优良,能积极设法满足交货期要求。基于以上原因,行业的产品出口量逐年增长。

  (1)零部件的全球采购。在世界经济一体化的背景下,国外家电厂商为了降低成本、获取最大利益,普遍采用零部件全球采购策略。近年来,中国劳动力成本优势促使国外厂商不断扩大在我国的采购品种和采购量,有些厂商为了降低成本,甚至减少或停止部分产品的生产转而到中国采购。目前,国内蒸发器产品凭借良好的质量、技术、价格与服务,已经成为国外厂商采购的热点。

  蒸发器、冷凝器的品质直接影响到冰箱、空调的性能和质量,因此国内外的大型冰箱、空调生产企业均选择产品质量稳定、性能好、规模大的两器制造厂商为其提供配套产品,对供应商的选择大多需要经过严格的资质认定,上下游结成战略合作伙伴,这使得大型两器生产厂商的行业影响力不断扩大,并获得稳定的市场份额和盈利空间,两器市场也呈现出向行业内优势企业集中的趋势。

  ①饮水机用冷凝器:2007 年国内的饮水机生产量近 4,000 万台,其中相当大比例的高档饮水机需要使用丝管式冷凝器。随着人们收入的不断增长及生活水平的不断提高,人们对饮水机的档次要求也逐步提高,这将扩大饮水机市场对冷凝器的需求;

  ②商用空调、车用空调两器:商用及车用空调两器市场的开发,一方面能增加空调两器的销售,另一方面可以改善目前公司车间淡、旺季工作负荷差异明显的局面,从而大大提高设备的利用率,降低综合生产成本。

  1、蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目实施后,香港白小姐开奖结果,将进一步扩大规模效应,降低成本,提升公司盈利水平,从而进一步提高公司的市场占有率,提升公司产品的综合竞争力。本项目主要是用于翅片式蒸发器、丝管式蒸发器和冷凝器等产品的扩能,项目实施后将改善公司产品结构,提高产品的档次和性能,调整公司现有产品结构不太合理的现状,使得公司产品更适合市场发展的需要。

  根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司授权谢涛和陈强两位同志担任江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人,负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

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