江苏常发制冷股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次

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  理工雷科软件产品增值税退税款及免征的营业税金额很小,对本次评估及盈利预测影响较小。

  目前理工雷科的高新技术企业证书有效期至2017年10月,假设理工雷科自2017年起采用25%的企业所得税税率,对预测期内的盈利预测影响如下所示:

  经测算,15%、25%企业所得税税率下理工雷科收益法估值分别为73,679.00万元、66,532.00万元,估值下降7,147.00万元,下降比例为9.70%,对本次评估及盈利预测不会产生重大影响。

  本次重组业绩承诺人的业绩承诺期间为2015年-2017年期间,若2017年理工雷科未能继续取得高新技术企业资质,则业绩承诺期相应的所得税增加风险将由业绩承诺人承担,所得税率的变动不影响业绩承诺人做出的业绩承诺。

  目前理工雷科的高新技术企业证书有效期至2017年10月,假设理工雷科自2017年起采用25%的企业所得税税率,对预测期内的盈利情况影响如下所示:

  经测算,在15%、25%企业所得税税率下理工雷科收益法估值分别为73,679.00万元、66,532.00万元,若理工雷科不能享受高新技术企业15%的所得税税率优惠政策,其估值将下降7,147.00万元,下降比例为9.70%。虽然上述差异不会对本次评估及盈利预测产生重大影响,且公司预计理工雷科享受上述税收优惠具有可持续,但是仍然存在评估值低于评估及盈利预测的风险,提请投资者注意风险。

  独立财务顾问、发行人律师及评估机构发表的核查意见:经核查,理工雷科享受的税收优惠符合相关法律法规的条件,且享受该等税收优惠所依据的法律、法规均为全国人民代表大会立法或国务院立法所确定,不属于国务院《关于清理规范税收等优惠政策的通知》(国发〔2014〕62号)所要求清理的范围。在上述法律、行政法规、国务院规范性文件不修改或废止的前提下,理工雷科享受上述税收优惠具有可持续,不存在因不能继续享受税收优惠而对本次交易评估和盈利预测产生重大影响的情形。

  本公司将上述内容分别在《重组报告书》“第四节、二、(十一)理工雷科未来享受税收优惠的可持续性分析”、“第十一节、风险因素”及“重大风险提示”等章节进行了补充披露。

  问题十一、申请材料显示,本次交易尚需取得财政部有关批准文件。请你公司补充提供财政部关于同意理工资产、理工创新参与本次交易方案的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2015年3月25日,财政部向工信部下发《财政部关于批复同意北京理工大学下属2家企业与上市公司江苏常发制冷股份有限公司资产重组的函》(财资函〔2015〕16号),同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组方案。全年跑狗图其余主要是临床价值不高、滥用明显、有更好替代的药品

  独立财务顾问及发行人律师发表的核查意见:经核查,财政部已经批复同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组方案。

  本公司将上述内容分别在《重组报告书》“重大事项提示”、“第一节、本次交易概述”、及“第十二节、其他重大事项”等章节进行了补充披露。

  问题十二、申请材料显示,理工雷科致力于为国防工业领域的科研院所及其他工业单位提供电子信息技术开发和集成产品研发、销售及后期维护等服务,同时取得了相关部门颁发的《二级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》等证书。请你公司补充披露本次交易是否需要取得保密、国防科工及其他相关部门的批准同意,如需要,请补充提供。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  根据国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》(科工财审〔2010〕1718号)第二条的规定“本办法所称涉军企事业单位重组上市军工事项审查,是指取得武器装备科研许可的涉军企业单位发生整体或部分改制上市,及以其他方式进入上市公司的行为中,涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。截至本反馈意见回复签署日,理工雷科尚未取得“武器装备科研许可”资质,本次交易不适用国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》(科工财审〔2010〕1718号)的相关审批规定,因此本次交易无需取得国防科工局等相关部门的批准同意。

  理工雷科主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位,理工雷科取得的《二级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》等证书主要是为符合涉军业务的保密和资质要求。《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》(国保发〔2008〕8号)、《装备承制单位资格监督实施细则》等相关规定未对持证单位的资产重组事项设置前置许可条件。理工雷科将严格按照《中华人民共和国保守国家秘密法》以及《保密法实施条例》等法律法规的要求,严守国家秘密。公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及信息披露准则,按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则,在保守国家秘密的同时,合法合规的履行信息披露义务。

  独立财务顾问及发行人律师发表的核查意见:经核查,理工雷科尚未取得“武器装备科研许可”资质,本次重组交易无需取得国防科工、保密及其他相关部门的批准同意。

  本公司将上述内容在《重组报告书》“第三节、十、(二)关于本次交易是否需要取得保密、国防科工局等部门批准的说明”进行了补充披露。

  问题十三、申请材料显示,理工雷科历史上存在代持情况。请你公司补充披露以上代持形成的原因、解除过程,是否存在经济纠纷或法律风险,以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  根据《关于促进科技成果转化若干规定》(国办发〔1999〕29号)和《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》(国函〔2009〕28号)等文件的相关精神,理工雷科最初的组建方案涵盖了北京理工大学知识产权出资以及科技成果入股股权奖励等事项。但由于当时国家关于科技成果入股股权奖励的配套文件尚未发布,相关事项的审批机构、审批权限和流程尚不明晰,为了把握市场机遇、促进科技成果转化,北京理工大学及毛二可、龙腾先行以货币出资100万元设立了公司,其中北京理工大学出资50万元。设立时,北京理工大学授权其全资子公司理工资产代为履行出资义务并作为显名股东登记。

  2011年8月5日,北京理工大学出具《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司组建方案及股权激励方案的意见》(北理工〔2011〕368),主要内容为:同意理工雷科注册资本为2,000万元,其中,学校以其拥有的“一种基于FPGA的通用化信号处理平台”专利出资600万元,现金出资180万元(含设立时的出资50万元),毛二可、龙腾等技术和管理团队及战略投资者以现金出资1,220万元(含设立时毛二可及龙腾合计出资50万元);同意理工雷科股权激励方案,将学校无形资产出资中的30%(占总股本9%)奖励给毛二可、龙腾、曾涛、刘峰、曾大治、赵保军6名核心技术人员;同意将实施股权激励后学校所占理工雷科的全部股份划转至理工资产(其中,无形资产出资21%,现金出资9%);同意将上述方案报工信部审批。2011年10月24日,工信部向北京理工大学下发《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司增资和实施股权激励的批复》(工信部财〔2011〕475号)同意北京理工大学申报的增资方案、股权激励方案及股权划转方案。

  根据前述批复,理工资产与北京理工大学解除代持关系,成为理工雷科30%股权的实际持有人,并于2011年12月31日办理了工商登记。2012年5月7日,北京理工大学将理工资产代为出资的180万元现金全部偿还给了理工资产。

  2015年3月30日,北京理工大学和理工资产分别出具《确认函》,对上述股权代持形成及解除过程进行了确认,并确认双方不存在股权争议。

  独立财务顾问及发行人律师发表的核查意见:经核查,理工资产与北京理工大学之间的代持关系经工信部批准后已经解除,且办理了工商登记,双方之间关于代持事宜的债权债务关系已经结清,不存在经济纠纷或法律风险,对本次交易不构成影响。

  本公司将上述内容在 “第三节、二、(四)理工雷科历史沿革中代持问题的形成及解除过程” 进行了补充披露。

  问题十四、申请材料显示,理工雷科拥有6项专利及多项核心技术,其管理层、核心技术人员同时在北京理工大学担任职务。请你公司补充披露:1)理工雷科现有专利及非专利核心技术是否属于职务发明。2)未来知识产权的归属及确定原则,是否存在潜在争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  截至本反馈意见回复签署日,理工雷科拥有6项专利,其中“一种基于FPGA的通用化信号处理平台”的发明专利系北京理工大学对理工雷科的出资,其余5项专利的具体情况如下:

  经核查,上述5项专利均为理工雷科自主研发的技术成果,该等专利的科研项目均在理工雷科立项,并由理工雷科投入研发经费、利用理工雷科的研发团队和物质技术条件,由理工雷科组织研发形成的技术成果。

  上述5项专利的发明人中,龙腾、刘海波、曾涛、刘峰、高立宁、曾大治等6人现在或曾经在北京理工大学任职,根据该等人员出具的说明和承诺,在参与上述5项专利的研发过程中,未利用北京理工大学的任何经费或物质技术条件,该等发明创造与其在北京理工大学的任职无任何关系。

  理工雷科拥有的非专利技术均为其技术人员在完成理工雷科立项开发的多平台空天遥感信息处理与应用系统、北斗卫星导航终端产业化、面向政府应急救灾行业的北斗多模导航终端研制、嵌入式实时信息采集、处理、模拟系统平台技术及其应用等科研项目的过程中产生和积累的,均为理工雷科自主研发成果。

  理工雷科自成立之日起一直高度重视企业科研能力的发展和科研队伍的建设,并已形成一支研发能力突出且稳定的科研团队,拥有近300人的技术队伍。截至本反馈意见回复签署日,理工雷科自主研发了多项专利、非专利技术、软件著作权等知识产权,均为理工雷科所拥有。

  理工雷科立足于自主研发,高度重视知识产权保护,制定了《知识产权管理制度》。该制度第四章规定“执行本单位的任务或者主要利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造、设计、构思、技术、著作等智力成果为职务成果,该等职务成果的所有权归属于公司。本单位与其它单位、个人合作开发或者委托研究,应签订技术合作、委托协议,协议中必须约定研发成果的专利申请权、专利权的归属”。

  为进一步保护知识产权,理工雷科与核心技术人员签署了《知识产权归属及保密协议》,其中对知识产权保护和管理方面作了如下约定:

  “双方同意乙方(员工)用于申请知识产权的劳动成果,或在甲方(理工雷科)企划下开发、创作、生产、制造、销售的任何发明、发现、构思、概念、公式、程序、制造技术、著作、商业秘密、创意或改进等,不论可否取得专利权、商标专用权、著作权、科技成果等知识产权,均归甲方所有。不因发明人或设计人退职或工作调动等而转移,任何机构或个人不得占为已有或变相占为已有”;

  “乙方在执行甲方工作任务时所完成的发明创造或主要利用甲方的人力物力、信息、资金、技术等条件所完成的发明创造,即职务发明创造,甲方有申请知识产权的权利,所获得的知识产权为甲方所有。”

  截至目前,理工雷科在研项目均为自主研发,如果将来发生与其他单位合作开发专利技术、非专利技术或软件产品的情形,将根据公司《知识产权管理制度》的规定,通过合作协议明确约定知识产权归属。

  独立财务顾问及发行人律师发表的核查意见:经核查,除股东单位投入的 “一种基于FPGA的通用化信号处理平台”1项专利外,理工雷科现有专利均为理工雷科专职员工或兼职技术专家在完成其本职工作或完成理工雷科交办的任务中,利用理工雷科的物质技术条件研发产生的科研成果,根据《专利法》及《专利法实施细则》的规定,该等科研成果的专利申请权、专利权均归属于理工雷科;理工雷科拥有的非专利核心技术亦属于理工雷科的科研成果,根据理工雷科的有关制度及技术人员签署的《知识产权归属和保密协议》,该等非专利技术的所有权归属于理工雷科。理工雷科注重自主知识产权的建设与维护,与核心技术人员签署的相关协议对未来知识产权的归属及确定原则进行了明确约定,该等协议为双方的真实意思表示,合法有效,不存在潜在争议。

  本公司将上述内容在《重组报告书》“第三节、七、(一)主要资产的权属情况”进行了补充披露。

  问题十五、申请材料显示,理工雷科多名股东现在或曾在北京理工大学任职,请你公司补充披露本次发行对象参与本次重组的行为是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》(教监【2008】15号)、《直属高校党员领导干部“十不准”》等相关文件的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  根据《关于促进科技成果转化若干规定》(国办发〔1999〕29号)和《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》(国函[2009]28号)等文件的相关精神,为促进科技成果转化,理工雷科系经工信部、北京理工大学批准设立的,旨在促进学校科技成果转化的体制机制创新的学科性公司试点。

  北京理工大学部分教职员工投资理工雷科系根据北京理工大学《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司组建方案及股权激励方案的意见》(北理工〔2011〕368)和工信部《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司增资和实施股权激励的批复》(工信部财〔2011〕475号)批准实施的。上述教职员工作为投资人创办企业进行科技成果转化和产业化,符合国家、北京市政府以及北京理工大学的相关政策,符合财政部、科技部关于《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》和国务院2015年3月颁布的《关于深化体制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》中“关于加大科研人员股权激励力度”的精神。

  本次发行对象39名自然人股东中现在或曾在北京理工大学任职的有27人,该等人员均不是北京理工大学的党政领导班子成员,没有违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》(教监〔2008〕15号)、《直属高校党员领导干部“十不准”》的相关规定。

  独立财务顾问及发行人律师发表的核查意见:经核查,理工雷科部分股东现在或曾在北京理工大学任职,该等股东作为常发股份本次交易对象参与本次重组的行为没有违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》(教监〔2008〕15号)、《直属高校党员领导干部“十不准”》的相关规定。

  本公司将上述内容分别在《重组报告书》“第二节、二、(三)刘峰等39名自然人股东”进行了补充披露。

  问题十六、请你公司补充披露理工雷科截至2014年9月30日应收关联方款项的形成原因及回款计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  1、理工雷科积极催收北京理工大学100万元的应收账款,根据《SAR实时处理工程化技术开发合同》的约定以及以往的合作经验,预计2015年第三季度可以收回该款项。

  2、理工雷科租赁理工科技大厦部分楼层的物业押金、装修押金及消防改造押金43.38万元,租赁上述物业主要为办公、研发之用。该租赁事项所涉上述押金系租赁业务的商业惯例,系正常经营活动产生的。

  另外,报告期内理工雷科存在与北理工中兴科技之间资金拆借的情形,截至2014年末北理工中兴科技已将本金及利息归还完毕,目前理工雷科不存在与关联方之间资金拆借的情形。同时,理工雷科承诺将杜绝与关联方之间发生非经营性资金往来的情况。

  独立财务顾问及发行人会计师发表意见:经核查,报告期理工雷科与关联方之间的关联交易存在资金拆借的问题,但是理工雷科已经收回本金及利息,并承诺杜绝与关联方之间非经营性资金往来的行为。除上述资金拆借外,理工雷科与关联方之间的其他应收关联方款项基于日常经营活动产生,理工雷科按合同约定或商业惯例制定了切实可行的回款计划。

  本公司将上述内容在《重组报告书》“第十节、(四)关联方往来款”进行了补充披露。

  问题十七、2014年12月24日,我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产好重组(2014年修订)》(证监会公告【2014】53号)。请你公司对照新准则的要求,补充披露相关信息或补充提供相关文件。

  公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组(2014年修订)》(证监会公告[2014]53号)(以下简称《26号准则》)的要求,对重组报告书以下内容进行了补充披露:

  一、根据《26号准则》第十一条,本公司在“重大事项提示”章节补充披露如下:

  公司董事会及股东大会审议通过了江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。

  理工雷科股东会审议通过了将所持理工雷科的全部股权转让给常发股份并各自放弃其它各股东拟转让股权的优先受让权的相关议案。

  财政部于2015年3月25日出具了《财政部关于批复同意北京理工大学下属2家企业与上市公司江苏常发制冷股份有限公司资产重组的函》(财资函[2015]16号),批准理工资产和理工创新与常发股份的资产重组事项。

  二、根据《26号准则》第十一条,本公司在“重大事项提示”章节补充披露如下:

  ①股东大会通知公告程序。公司董事会于2015年1月6日发出《江苏常发制冷股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》,并在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。

  ②网络投票安排。在审议本次交易的2015年第一次临时股东大会上,公司通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,以切实保护中小投资者的合法权益。

  ③网络表决过程及表决结果。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年1月23日9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票的起止时间为2015年1月22日下午15∶00至2015年1月23日下午15∶00。股东大会中小股东的表决情况如下:同意2,912,709股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。从投票结果来看,包括中小股东在内上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案均表达了认可与支持。

  ④资产定价公允性。公司本次资产购买的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定,评估基准日为2014年6月30日。评估机构其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

  综上,本次交易涉及的资产定价公允,程序合法合规,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”

  三、根据《26号准则》第十六条,本公司在“第八节 交易标的基本情况/五、主营业务发展情况”章节补充披露如下:

  理工雷科主要业务包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务四大类。最近三年,理工雷科主营业务收入构成情况如下:

  最近三年,理工雷科主营业务实现了较快发展。报告期内,嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务对理工雷科主营业务收入的贡献度分别达到92.05%、86.36%及78.97%,但随着技术积累进一步增强、业务领域不断拓展、收入结构不断完善,北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务占主营业务收入的比重不断提高。”

  四、根据《26号准则》第三十三条,本公司在“第八节管理层讨论与分析/五、本次交易后公司主营业务构成、发展战略、业务管理模式及整合计划”章节补充披露如下:

  “(一)本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

  根据常发股份及理工雷科2014年度审计报告,2014年度公司及理工雷科营业收入和净利润的实现情况如下:

  公司主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板(箔)、铜管等业务,属于传统制造行业;理工雷科主营业务为嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务,属于计算机、通信和其他电子设备制造业。本次重组完成后,公司将改变现有以传统制造业为主的业务结构,其中蒸发器、冷凝器、铝板(箔)、铜管等传统制造业务收入占比为92.65%、净利润贡献为42.96%;嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务等业务的收入占比为7.35%、净利润贡献为57.04%。从重组后公司主营业务构成来看,虽然新业务收入占比较小,但其毛利率较高,对利润的贡献较大,而且新业务成长性良好,将对公司的发展起到越来越重要的作用。

  常发股份现有主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板(箔)、铜管等业务,是传统制造产业,公司在细分市场的市场份额多年保持第一。近年来,国内家电包括冰箱、空调等市场需求乏力,市场的发展空间已经不大,特别是在我国经济发展进入新常态的形势下,继续保持该业务的快速增长难度很大。为此,公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召,积极谋求公司产业的转型升级。

  通过以并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市公司实现发展战略的重要方式之一,公司本次拟通过发行股份及支付现金方式收购理工雷科100%的股权,进军高科技电子信息产业。本次重组完成后,公司将以理工雷科为基础,重点发展以电子信息为主的高科技产业,发挥上市公司的资金、市场、经营管理优势,通过加大研发投入、扩大产业规模、拓展产品市场以及兼并重组等措施,逐步将公司发展成为以电子信息为主的高科技企业并实现公司产业的转型升级。

  基于上述发展战略,重组后公司将采取事业部的管理模式,即在公司董事会的领导下,公司各业务板块作为事业部独立运营、独立核算。其中,理工雷科所在的高科技电子信息业务板块将作为一个独立的事业部进行管理,理工雷科仍将作为独立法人的形式运行,原管理层及组织架构将基本保持不变。

  (二)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施

  收购理工雷科是公司实现战略转型的重要契机,公司将不遗余力支持与协助理工雷科快速发展。本次重组完成后理工雷科仍将以独立法人的主体形式运营,理工雷科与公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面,公司将结合理工雷科的经营特点、业务模式及组织架构对理工雷科原有的管理制度进行补充和完善,使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。

  本次重组完成后,在治理结构、内部控制以及信息披露方面,公司将协助理工雷科进行规范。具体安排如下:

  (1)考虑到理工雷科是以人才为核心的高科技公司的特性,重组后理工雷科将作为公司的全资子公司独立运行,理工雷科原管理层及组织架构基本保持不变。公司董事会将制定针对理工雷科行业特点的绩效考核体系及制度,全面导入公司成熟的全面预算管理体系,既保持理工雷科业务的独立性,又有效加强对其财务的监督和控制。

  (2)公司将委派董事会秘书担任理工雷科董事,参与理工雷科重要制度的制定和修订和重大事项的决策,督促理工雷科董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。

  (3)公司将委派一名董事担任理工雷科的监事,监督理工雷科内控制度的实施,审阅与财务相关的文件,并对理工雷科的董事、高级管理人员的履职情况进行监督。

  (4)理工雷科将设立审计部,由上市公司委派人员担任审计部负责人,直接对公司董事会下属审计委员会负责,主要职责包括:梳理和完善理工雷科的内部控制制度,监督理工雷科内控制度的实施情况,每季度实施一次内部审计,审核董事会设定的预算指标,及时向公司董事会反馈理工雷科的内控执行情况和财务审计情况方面的相关信息。

  (5)理工雷科将增设信息披露岗位,履行信息披露职能,相关人员将直接向上市公司董事会秘书负责,本次重组完成后理工雷科的重大事项将严格按照上市公司信息披露的要求履行信息披露义务。

  为了实现公司顺利转型,在不断加强与理工雷科整合的基础上,公司将通过优化董事会结构、加大电子信息领域的投入等措施实现公司的产业转型升级,具体计划如下:

  (1)决策机构的转型:公司董事会将向股东大会推荐理工雷科董事长戴斌为公司董事候选人,并谋求更多电子信息行业领域的专家进入公司董事会,逐渐打造适合公司未来发展战略的董事会结构,为公司业务转型奠定基础。

  (2)支持理工雷科的快速发展:公司将支持理工雷科的快速发展,通过加大研发投入,支持理工雷科的自主创新和新产品研发,强化其技术与产品优势。同时发挥上市公司的资金、市场、经营管理优势,支持理工雷科扩大产业规模、拓展产品市场。

  (3)寻求在电子信息领域的并购机会:公司在支持理工雷科发展的同时,还将积极寻找在电子信息领域的并购重组机会,进一步加快公司业务的升级与转型。”

  五、根据《26号准则》第四十条,本公司在“重大风险提示”、“第十一节、风险因素”等章节补充披露如下:

  本次交易前,上市公司主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板(箔)、铜管等传统制造类业务;本次交易后,常发股份将通过收购理工雷科将主营业务拓展至雷达系统、卫星导航、数据采集/存储/处理等产品的研发和生产领域。本次交易一方面能够丰富上市公司的产品业务条线,另一方面也使上市公司面临新增产品和业务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系,整合各项业务优势,维持标的公司管理层稳定,促进收购后业务稳步、快速发展,使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益,将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后,上市公司将积极推动管理团队整合,发挥各自优势,尽快推动新业务持续增长。

  本次交易是公司实现战略转型的重要契机,同时也面临着公司转型的整合风险,对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果常发股份管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制,则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。本次重组完成后理工雷科仍将以独立法人的主体形式运营,上市公司将委派董事会秘书担任理工雷科的董事、委派一名董事担任理工雷科监事;在理工雷科设立审计部,保证其内部控制制度的有效实施;增加理工雷科的信息披露职能,履行信息披露义务。另外,上市公司将推荐理工雷科董事长为上市公司董事候选人,并逐步打造适合公司未来战略的董事会结构,积极优化管理人员队伍,不断提高公司的管理能力,为公司业务转型奠定基础。”

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