江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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  一、本次发行前公司总股本11,000万股,本次拟发行不超过3,700万股人民币普通股,发行后总股本不超过14,700万股。上述股份全部为流通股。发行人股东江苏常发实业集团有限公司、常州常发动力机械有限公司和常州朝阳柴油机有限公司分别承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人自然人股东刘小平承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。同时,发行人实际控制人黄小平和间接持股股东谈乃成承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。上述期限届满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的发行人股份,并在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有本公司股份总数的比例不超过50%。

  二、根据发行人2008年6月10日召开的2008年度第一次临时股东大会决议,同意公司截至2007年12月31日累计未分配利润8,096.84万元以及公司公开发行股票前实现的利润作为滚存利润,由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。

  三、受金融危机影响,发行人2008年第四季度营业收入、营业利润分别为15,754.01万元、-597.75万元,较上年同期分别下降45.70%、128.55%。2009年度以来,随着经济形势的好转、家电下乡等优惠政策的普及等因素的影响,发行人经营情况已有明显好转,发行人2009年第一季度营业收入、营业利润分别为18,541.11万元、584.46万元,环比上升17.69%、197.78%;2009年第二季度营业收入、营业利润分别为27,898.12万元、2,659.82万元,环比上升50.47%、355.09%,与上年同期营业利润水平较为接近;2009年第三季度营业收入、营业利润分别为26,602.50万元、3,124.67万元,同比上升31.96%、261.32%;2009年第四季度营业收入、营业利润分别为23,564.28万元、2,263.72万元,同比变动49.58%、6hc开奖结果hfh。-478.71%(2008年第四季度营业利润为负)。

  四、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分,并特别注意下列风险:

  公司生产两器所使用的原材料主要是铜管、铝箔、铝板、铝管等。报告期内,国际和国内铜价呈现先涨后跌又回升的态势,2006年创出近86,000元/吨的高价,2007年铜价虽略有回落,总体仍处于高位,受金融危机影响2008年第四季度铜价急速下跌至25,000元/吨左右,2009年出现回升,最高至60,000元/吨左右。金属铝的价格走势与铜价基本一致,2006年创出近25,000元/吨的高价,2007年回落至20,000元/吨以下,受金融危机影响2008年第四季度下跌至12,000元/吨,2009年有所回升,最高至17,000元/吨左右。

  铜和铝价格的波动,直接影响了本公司的原料采购成本和营业利润。受铜和铝价格波动的影响,公司在报告期内的铜管和铝材的采购均价先升后降,其价格变动情况如下:

  由于铜、铝制品占产品成本40-60%,因此铜、铝材料价格的波动直接影响到公司产品的成本。虽然公司采取了提高产品售价、控制生产成本、增加自给原料供应和对主要客户锁定铜、铝价格等措施,但是由于销售价格变动较原材料价格变动有滞后性,针对部分客户的销售价亦无法锁定铜、铝成本,公司仍然面临着因原材料价格波动带来的风险。

  根据财政部、国家税务总局颁发的《关于印发@@@@xiaoyu@@@@技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法@@@@dayu@@@@的通知》(财税字1999290号),公司享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。2006年和2007年分别抵免企业所得税942.49万元和337.33万元,占同期净利润的比例分别为31.12%和6.48%。2008年5月16日,国家税务总局发出《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》(国税发200852号),“自2008年1月1日起,停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。”公司将不能再享受购买国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。取消该税收优惠政策对公司经营业绩产生一定影响。

  根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》(财税2006139号),公司出口的蒸发器和冷凝器产品享受增值税“免、抵、退”的优惠政策。公司自营出口货物增值税退税率2006年9月14日前为13%,自2006年9月15日起为17%,报告期内,公司收到的增值税退还金额分别为1,119.75万元、582.44万元和1,084.69万元。

  2007、2008年度,发行人财务费用分别为1,685.12万元和1,649.22万元,分别占当期净利润32.34%和44.31%,公司财务费用较高对公司经营业绩产生一定影响。2009年度发行人财务费用为333.64万元,占当期净利润5.17%。

  2002年11月18日,经江苏省人民政府《省政府关于同意设立江苏常发制冷股份有限公司的批复》苏政复2002130号文批准,常发集团、常发动力、西凌投资、常力电器和海东灯饰共同发起设立常发股份。2002年12月11日公司在江苏省工商局注册登记,注册资本为6,500万元。公司设立时的股权结构如下:

  发行人设立时拥有的主要资产是与主营业务相关的生产设施、研发设备、运输设备、电子设备、模具、存货、以及货币资金等。

  发行人设立时,发起人以实物、无形资产和现金出资发起设立。截至2002年12月11日止,各股东共以货币出资20,018,100元,实物资产出资43,003,600元,无形资产出资1,978,300元。其中实物资产包括房屋(10幢)共计12,056.60平方米;机器设备(615套)、低值易耗品(1,173项)、电子设备(77台)、模具(6套)。无形资产包括土地使用权11,467.9平方米。

  本次发行前,公司总股本为11,000万股。本次拟向社会公众发行股份不超过3,700万股,发行后公司总股本不超过14,700万股。

  本次发行前,公司共有4名股东,分别为常发集团、常州朝阳、常发动力及自然人刘小平先生。刘小平先生在本公司及控股子公司无任何任职情况。常发集团持有常发动力75%的股权,常发动力为常发集团的控股子公司。常发集团持有本公司66.19%的股份,常发动力持有本公司8.83%的股份。公司其他股东之间不存在关联关系。

  发行人股东常发集团、常发动力和常州朝阳分别承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  发行人自然人股东刘小平承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  同时,发行人实际控制人黄小平和间接持股股东谈乃成承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。上述期限届满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的发行人股份,并在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有本公司股份总数的比例不超过50%。

  公司业务经营范围为制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、门窗、普通机械零部件的制造、加工;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。

  公司主要生产冰箱、空调用蒸发器和冷凝器系列产品。蒸发器和冷凝器属于制冷系统中的热交换器,是制冷系统中必不可少的两大部件。蒸发器是吸收热量的部件,冷凝器是释放热量的部件。目前,公司主要产品如下:

  公司产品在国内的销售模式为直接销售。外销采取自营销售和代理销售两种销售模式。

  公司生产用蒸发器和冷凝器系列产品所使用的原材料主要是铜管、铝箔、铝板、铝管等。

  根据中国家用电器协会相关统计资料,截至2008年底,国内生产冰箱、空调用蒸发器、冷凝器的大、中型企业为10家左右,其他大多数企业生产规模较小,主要为下游二、三线冰箱、空调厂商提供配套加工。以年销售额作为衡量依据,国内两器生产厂家基本可以分为三大阵营:第一阵营销售额在6亿元以上;第二阵营的销售额处于1-6亿元之间;第三阵营销售额在1亿元以下。

  本公司两器产品有7大系列1,300多个品种,产品主要供应给三星、海尔、美的、BSH(西门子)、开利、伊莱克斯、LG、海信、松下、三洋等国内外知名家电制造企业,公司2006-2008年生产的“常发”牌蒸发器和冷凝器的国内市场占有率分别达到13.30%、16.50%和13.80%,连续三年排名国内第一。

  截至2009年12月31日,本公司及其控股子公司在常州市共有9处房产和9宗土地的土地使用权,拥有实用新型、发明专利9项和非专利技术5项,另外公司拥有“常发”国内注册商标4件。

  本公司控股股东、持股5%以上的股东及其控股的企业均未从事与本公司相同或相似的业务,与本公司不存在同业竞争。

  (1)2007年本公司收购了控股股东控股子公司江南铝氧化、合肥赛发公司。

  2005年度公司累计收到常发集团调剂资金13,650万元,同期累计向常发集团支付2,550.27万元;2006年度公司累计收到常发集团调剂资金31,106.02万元,同期累计向常发集团支付42,204.57万元;2007年1-4月公司累计收到常发集团调剂资金39,620万元,同期累计向常发集团支付39,620万元。

  2005年度公司累计收到置业集团调剂资金12,414万元,同期累计向支付置业集团15,214万元;2006年度公司累计收到置业集团调剂资金435.60万元,同期累计向支付置业集团435.60万元。

  2005年度公司向昆山海发背书转让银行承兑汇票48.45万元;2006年度公司向昆山海发背书转让银行承兑汇票1,499.93万元,同期昆山海发向公司支付票据兑换资金1,548.38万元;2007年1-5月公司向昆山海发背书转让银行承兑汇票496.84万元,同期昆山海发向公司支付票据兑换资金496.84万元。

  I、公司已根据调剂资金往来的实际占用情况计提了资金占用费,该资金占用费对报告期各期经营状况影响如下:

  a.本公司按同期银行贷款基准利率和资金占用天数,按积数计息法(按实际天数每日累计账户余额,以累计积数乘以日利率计算利息的方法)计提了应付置业集团的资金占用费2,473,336.84元。具体为2004-2006年本公司分别应付置业集团资金占用费206,415.00元、2,266,892.34元、29.50元。

  b.本公司按同期银行贷款基准利率和资金占用天数,按积数计息法计提了应付常发集团的资金占用费5,770,369.58元。其中:2004-2006年本公司分别应付常发集团资金占用费2,196,142.07元、1,302,504.31元、3,731,005.80元。2003年及2007年1-4月本公司分别应收常发集团资金占用费126,585.00元及1,332,697.60元。

  II、由于票据兑换资金的结算期间一般较短,按积数计息法计算的资金占用费较少,且结算时间均在汇票承兑日之前,因此公司未对资金兑换计提资金占用费。

  2006年7月13日,常发集团将注册号为1792303号、1792306号、1792307号、1678034号“常发牌”商标权无偿转让给本公司。

  2007年11月19日,常发集团与本公司签订转让合同,将专利号为4.4的一种用于吹胀式铝板的连续退火设备专利、专利号为7.8的用于吹胀式铝板的连续退火炉的专利申请权、专利号为5.9的吹胀式铝板的连续退火方法专利申请权无偿转让给本公司。

  报告期内,本公司发生的关联交易特别是经常性关联交易的交易额度逐年减少,减幅较大,且其占同类交易金额的比例较小。公司关联交易对公司近三年的经营业绩影响较小。

  江苏常发实业集团有限公司持有本公司66.19%的股份,是公司的主要发起人、公司控股股东。常发集团基本情况如下:

  经营范围:制冷器件、邦迪管、机械零部件、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱、柴油机、汽油机、内燃机配件、水泵机组、发电机组、拖拉机、自行车发动机、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干扰设备、联合收割机制造,金属冷作加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。(以上项目凡涉及专项许可的,取得专项许可手续后经营)

  目前,常发集团已经发展成为集机械设备制造、商品进出口、房地产开发为一体的综合性集团公司。除本公司外,常发集团还拥有3家全资子公司、7家控股子公司和13家孙公司。斯诺克直播时下面的比分是怎么显示的

  黄小平先生持有常发集团72.56%的股份,间接持有本公司52.84%的股份,现任公司董事长,是本公司的实际控制人。

  报告期内各期末,资产总额分别为73,253.73万元、63,314.62万元以及89,297.27万元。2008年末的总资产较上年同期减少13.57%,2008年资产规模减少的主要原因是由于本公司为了降低金融危机的影响,减少原材料采购所致,2009年末总资产较上年末增长41.04%,2009年度资产规模增长的主要原因是公司盈利以及铝箔项目投资的增加。本公司各类资产结构基本保持稳定,流动资产占总资产的比例保持在60%以上,资产流动性较强,整体质量较高。

  本公司已按企业会计准则的规定制定了计提资产减值准备的会计政策,该政策符合稳健性和公允性的要求;报告期内公司已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备,不存在影响公司持续经营能力的情况。

  报告期内,2009年营业收入较2008年减少8.06%,2008年营业收入较2007年减少14.30%,2008年受金融危机影响,营业收入较2007年有所下降,2009年公司经营情况已有明显好转,2009年度营业利润为8,632.67万元,较2008年增长76.58%,2009年营业收入低于2008年度的主要原因为产品结构调整以及原材料价格下降,产品平均价格有所下调。公司营业收入构成较稳定,主营业务突出,其中2007、2008年主营业务收入占营业收入比重达95%以上,2009年度主营业务收入占营业收入比重为89.26%,主要原因如下:铝箔项目工程已进入收尾阶段,公司为了开拓铝箔销售市场,2009年已向外销售铝箔,其中最主要的客户为苏州市星泰铝业有限公司(当期向该公司销售铝箔5,567.82吨,销售收入8,715.68万元,销售成本8,428.97万元)当铝箔项目投产后,本公司对外销售的铝箔的收入将作为主营业务收入核算,而主营业务收入占营业收入比重将再次提高,主营业务收入构成公司业务收入的主要来源,公司主营业务突出、盈利能力较强。(下转B8版)

  倍(每股收益按照2009年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

  3.20元(按照2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)

  元(按照2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)

  主要原材料为铜管、铝箔,相对成本高,抗锈蚀性较强,热交换功率范围大,应用广泛。

  管板接触面大,制冷效率高,冷速快,单面喷塑、印花或轧花,铝板与蒸发管粘结,剥离强度大。美观、整洁大方。

  热传导性能好,材料单一,焊点少,整体性能质量好,但耐压低,原材料为铝板,用材厚,成本相对较高,同时设备投资高,工艺制作要求也较高。

  节能、高效、环保,采用铝管铝片、铜管铝片,经胀管而成,体积小、制冷量大、制冷均匀,无霜,对多门冰箱各冷室冷量的分配调整尤为方便。

  江苏省人大代表,中国农业机械工业协会副理事长,常州市工商联副会长,常州市企业家协会副会长,常州市慈善总会副会长,武进区机械行业协会会长

  兼任常发集团总经理,常发动力董事长,常发进出口执行董事,常发农机执行董事,奔航齿轮董事长,常发地产董事,常发农装董事长,常发农研执行董事、经理,常发源润物资执行董事、经理,常富柴油机执行董事、经理,常发锋陵董事长,苏州海发执行董事、经理,苏州金发董事,无锡常发执行董事、经理,昆山海发执行董事、经理,苏州常发执行董事

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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